Європейський орган з протидії відмиванню коштів (AMLA) більше не є проєктом. У нього є штаб-квартира у Франкфурті, голова, виконавча рада та оприлюднена програма роботи, а наприкінці 2025 року воно перебрало в EBA мандат у сфері ПВК/ФТ. Регламент, який йому належить застосовувати, — AMLR, Регламент (ЄС) 2024/1624, — починає діяти 10 липня 2027 року. До цієї дати залишилося приблизно одинадцять місяців, і звучить це спокійно рівно доти, доки не подивитися, що треба встигнути до неї.
Більшість компаній, з якими ми спілкуємося, відклали тему в теку «2027». Це помилка з конкретної причини: два найважливіші рішення мають бути ухвалені протягом 2026 року, а один строк уже минув.
Що насправді змінюється 10 липня 2027 року
Головна зміна — не окрема норма, а сам тип акта. Сьогодні обов’язки у сфері ПВК/ФТ на Кіпрі випливають із Закону 188(I)/2007 та наглядових директив, що ґрунтуються на європейській директиві. Із липня 2027 року чинним текстом стає регламент: прямої дії, однаковий у всіх країнах ЄС і такий, що не допускає національного доопрацювання з питань, які він регулює.
Для юрисдикції, яка збудувала докладну національну систему на базі AMLD5, це найбільший структурний зсув за двадцять років. Внутрішні політики, регламенти онбордингу та правила моніторингу, що посилаються на кіпрські статті, доведеться переписати під статті самого Регламенту. Там, де кіпрська норма суворіша щодо питання, яке охоплює Регламент, вона зазвичай не збережеться — хоча державам залишено свободу там, де Регламент це прямо дозволяє, наприклад під час встановлення ліміту готівки нижче за європейську стелю.
Супутня шоста директива, (ЄС) 2024/1640, підлягає імплементації до тієї самої дати. Але одна її частина — положення про реєстри бенефіціарних власників у статтях 11–13 та 15 — мала бути перенесена в національне право до 10 липня 2026 року. Цей строк уже минув.
Цифри, які змінять ваші досьє
Кілька порогових значень зміщуються, і кожне з них потребує зміни систем, а не службової записки:
- Готівка: загальноєвропейська гранична сума 10 000 € для будь-кого, хто приймає або здійснює платіж у межах професійної діяльності. Держави можуть встановити нижче, але не вище.
- Разові операції: належна перевірка клієнта (CDD) починається з 10 000 € замість попередніх 15 000 €. Для переказів коштів і для постачальників послуг, пов’язаних з криптоактивами (CASP) — з 1 000 €. Мінімальні заходи щодо готівки — з 3 000 €, щодо ставок і виграшів в азартних іграх — з 2 000 €.
- Бенефіціарна власність: критерій стає 25% і більше. У більшості національних імплементацій AMLD5 він звучав як «понад 25%», тому власник рівно 25,00% часто залишався поза периметром. Це свідома конструкція у дуже багатьох кіпрських холдингових структурах, і кожну з них тепер треба перерахувати. Опосередковане володіння перемножується за кожним ланцюжком, а результати за різними ланцюжками додаються — не так, як оцінюється більшість досьє сьогодні.
- Періодичність оновлення: жорсткий максимум — один рік для клієнтів, до яких застосовується посилена належна перевірка (EDD), і п’ять років для решти. Це граничні значення, закріплені в самому Регламенті, а не наглядові очікування.
Останній пункт непомітно перетворює 10 липня 2027 року на строк для вашого наявного портфеля, а не на дату старту для нових клієнтів. Кожне давнє досьє має бути актуальним у межах одного року або п’яти років від цієї дати. Для корпоративного провайдера з кількома тисячами адміністрованих структур або для EMI з великою «сплячою» клієнтською базою це дворічна програма актуалізації клієнтських досьє — і вона передбачає комерційне рішення, якого мало хто досі ухвалив: які давні відносини переоформлювати, а які закривати.
Чому планувати треба від 31 грудня 2026 року
Прямий нагляд регулюється іншим актом — Регламентом про AMLA, (ЄС) 2024/1620, — і осіб для нього відбирають за формулою, а не за розміром. Поріг допуску — діяльність щонайменше у шести державах ЄС, включно з країною походження, причому дистанційне надання послуг, філії, агенти та дистриб’ютори враховуються нарівні. Діяльність у країні зараховується лише тоді, коли вона там істотна: орієнтовно понад 20 000 клієнтів-резидентів або понад 50 млн € річного обороту операцій.
Цей Регламент задає перший відбір приблизно сорока суб’єктів, хоча текст допускає й більше число, і гарантує щонайменше одну піднаглядну особу в кожній країні ЄС. AMLA розпочинає перший відбір до 1 липня 2027 року і завершує його протягом шести місяців; прямий нагляд стартує через шість місяців після оприлюднення переліку. Коментатори прив’язують до цієї послідовності різні дати 2028 року — ми не називали б клієнтові конкретну, доки її не оприлюднить саме AMLA.
А от дата, станом на яку робитиметься замір, уже відома: проєкт звітної методології AMLA для збору даних про допуск до відбору 2027 року використовує 31 грудня 2026 року як звітну дату. Для платіжної установи, EMI чи криптопровайдера, який працює зараз на п’яти активних ринках, рішення відкрити шостий паспорт до кінця року — або дозволити ринку, що балансує на межі, перевищити 20 000 клієнтів — перестало бути суто комерційним. Воно визначає, чи потрапить група до пулу відбору 2027 року взагалі; кого саме з цього пулу оберуть, вирішує окрема оцінка ризику. Справедливе й зворотне: неактивні паспорти без істотної діяльності не враховуються, отже їх можна спокійно згорнути. Це завдання моделювання на четвертий квартал 2026 року, а не на 2027-й.
Периметр аутсорсингу — і російська проблема всередині нього
Стаття 18 проводить жорстку межу довкола функцій, які не можна передавати назовні взагалі: підготовка або затвердження оцінки ризиків у масштабах усієї установи (business-wide risk assessment), затвердження внутрішніх політик і засобів контролю, присвоєння клієнтові ризик-профілю, рішення про встановлення ділових відносин чи проведення операції, затвердження критеріїв виявлення підозрілих операцій і подання повідомлень до підрозділу фінансової розвідки (з вузьким винятком у межах однієї групи в одній країні). Усе, що передавати назовні все ж дозволено, потребує письмового договору, постійного контролю та повідомлення наглядового органу до початку роботи провайдера. Відповідальність у будь-якому разі залишається на зобов’язаній особі.
Це має і другий бік. Аутсорсинг до третьої країни з високим рівнем ризику заборонений, крім випадків, коли провайдер входить до тієї самої групи, застосовує групові стандарти та перебуває під груповим наглядом держави походження. Росію внесено до переліку третіх країн ЄС з високим рівнем ризику Делегованим регламентом (ЄС) 2026/46 із застосуванням з 29 січня 2026 року — це автономне рішення ЄС, а не рішення FATF. Болівію та Британські Віргінські острови додано окремим делегованим регламентом, що застосовується з тієї самої дати. Будь-якій кіпрській зобов’язаній особі, у якої комплаєнс, KYC чи моніторинг виконуються з цих юрисдикцій, потрібно скласти карту залежностей уже зараз. Договори такого типу зазвичай передбачають повідомлення за дванадцять місяців, а отже рішення належить до 2026 року, навіть якщо заборона запрацює у 2027-му.
Два положення, що особливо зачіпають Кіпр
Перший — наглядова архітектура. Кіпр наглядає за ПВК/ФТ приблизно через десять компетентних органів, а постачальники адміністративних послуг підпадають під нагляд CySEC, ICPAC або Колегії адвокатів Кіпру залежно від професійного статусу. Регламент позбавляє кожен наглядовий орган можливості встановлювати різні матеріально-правові норми; лишається тільки інтенсивність перевірок. Істотніше інше: шоста директива вимагає, щоб там, де нагляд здійснює саморегулівна організація, над нею стояв державний орган із правом витребувати інформацію та давати обов’язкові вказівки і з обов’язком публікувати річний звіт, копія якого надсилається до Єврокомісії та AMLA. Це найімовірніший тригер перебудови кіпрського розподілу нагляду.
Другий — норма, яку широко подають як правило для private banking. Стаття 34(5) вимагає посиленої перевірки, якщо сукупні активи клієнта становлять щонайменше 50 млн € — фінансові активи, активи, придатні для інвестування, або нерухомість, за винятком особистого житла клієнта, — і фірма управляє для нього активами на суму щонайменше 5 млн €. У чинній редакції стаття прямо називає постачальників трастових і корпоративних послуг (TCSP) нарівні з кредитними та фінансовими установами, хоча частина коментарів тлумачить її як таку, що стосується лише фінансового сектору. Якщо правильним є ширше прочитання, кіпрський фідуціар, який адмініструє сімейну холдингову структуру, перетинатиме обидва пороги регулярно — і буде зобов’язаний з’ясовувати джерело коштів, запроваджувати процедури для ризиків персоналізованого обслуговування та вести реєстр конфліктів інтересів між клієнтом і власним керівництвом. Дуже небагато фідуціарних досьє сьогодні розраховані на підтвердження сукупного статку клієнта. Настанови AMLA щодо вимірювання порога очікуються лише до липня 2027 року — аргумент почати зараз, а не чекати.
Що ми зробили б у найближчі пів року
- Змоделювати тест шести ринків на балансі станом на 31 грудня 2026 року й ухвалити рішення щодо паспортів свідомо.
- Почати відлік до строків оновлення досьє. Сегментувати наявний портфель за строками оновлення та вже зараз вирішити, які відносини переоформлюються, а які припиняються.
- Скласти карту всіх винесених назовні комплаєнс-функцій за юрисдикціями і згорнути або перебудувати все, що виконується з третьої країни з високим рівнем ризику.
- Перерахувати бенефіціарне володіння за всім портфелем як завдання роботи з даними — кожного власника 25,00% і кожну багаторівневу опосередковану частку, з додаванням за ланцюжками.
- Відповісти на відкриті консультації. В актах другого рівня AMLA міститься вся комерційно болісна деталізація, і частина консультацій відкрита до вересня та жовтня 2026 року. CySEC двічі публічно закликав кіпрські компанії брати участь. Це дешевше, ніж сперечатися про те саме після того, як правила стануть остаточними.
Чим може допомогти SK Consult
Ми працюємо з цим з боку структурування, а не з боку програмного забезпечення: чи потрапляє ліцензійний периметр групи під прямий нагляд AMLA, як читається ланцюжок володіння за новим тестом бенефіціарів, яким має бути договір аутсорсингу, щоб пережити статтю 18, і як сегментувати фідуціарний портфель до того, як запрацюють вимоги до оновлення досьє. Якщо у вас ліцензія більш ніж в одній країні ЄС або ви адмініструєте структури для клієнтів зі справжнім капіталом, корисна розмова відбувається до звітної дати 31 грудня 2026 року, а не після неї.
Матеріал відображає стан на серпень 2026 року і має загальний характер: це не консультація щодо конкретної структури. Частина технічних стандартів у межах пакета ПВК/ФТ ще перебуває на стадії консультацій, і деталі можуть змінитися.
