FinTech-консалтинг
SK Consult допомагає засновникам і командам проєктувати FinTech- та платіжні моделі для транскордонних ринків: чітка структура, комплаєнс-орієнтовані потоки й готова до реалізації документація, узгоджена з очікуваннями партнерів і регуляторів.
Проєктування бізнес-моделі
Платіжна інфраструктура та стратегія роботи з партнерами
Структура й потоки (компанії, географія, контрагенти)
Пакет готовності до онбордингу
Дорожня карта реалізації та додатковий супровід
Фінтех-модель — це спочатку регуляторний периметр і лише потім продукт
Майже кожен фінтех, який потрапляє в халепу, потрапляє в неї з однієї і тієї ж причини: спочатку спроєктували продукт, а питання регулювання поставили потім. На цей момент грошовий потік уже побудовано, договори з партнерами вже підписано, а відповідь на питання «хто ми, власне, з погляду права?» стала дорогою. Периметр — це не формальність, яку прикручують перед запуском. Він визначає, яка ліцензія потрібна, хто з партнерів узагалі з вами працюватиме, де можуть лежати гроші, хто відповідає, коли платіж не проходить, і чи можна буде продати бізнес.
Ми йдемо від грошового потоку назовні. Хто отримує гроші клієнта, на чиє ім'я, на чий рахунок, на який строк і за чиїм дорученням — ці п'ять відповідей задають регуляторну кваліфікацію надійніше, ніж будь-який опис продукту. Щойно периметр визначено чесно, все інше стає розв'язним: маршрут ліцензування, модель відокремлення клієнтських коштів, структура договорів, комплаєнс-каркас, технологічні домовленості та податкова архітектура випливають із нього.
SK Consult консультує засновників, платформи, що зростають, і сформовані групи, які будують фінансову функціональність у ЄС і на транскордонних ринках. Ми не продуктова студія і не пишемо код. Ми визначаємо, чим бізнесу дозволено бути, що він має вміти довести і що має бути правдою, перш ніж регулятор, банк або покупець почне з ним розмовляти.
Що входить у роботу
Обсяг визначається тим, де бізнес перебуває зараз — ідея, робочий продукт або ліцензована операція, що додає нову діяльність. Нижче — блоки, які повторюються практично в кожному фінтех-мандаті.
Аналіз регуляторного периметра
Базове питання, на яке дано письмову відповідь: чи регулюється ця діяльність, у яких державах-членах і в якій якості. Ми зіставляємо модель із платіжними послугами, емісією електронних грошей, послугами щодо криптоактивів, кредитуванням, інвестиційними послугами та страховим посередництвом і визначаємо, які винятки реально доступні, а не які прийнято припускати.
Архітектура грошового потоку
Схема і меморандум, що показують кожен рахунок, через який проходять гроші, у кого на кожному кроці право власності, коли відбувається розрахунок і де починаються та закінчуються клієнтські кошти. Цей один документ визначає більше регуляторних результатів, ніж будь-який інший, і саме його першим запитає і наглядовий орган, і юрист покупця.
Маршрут ліцензування та його послідовність
Порівняння реалістичних шляхів: власна авторизація, статус агента або дистриб'ютора ліцензованої особи, схема banking-as-a-service або гібрид, який стартує на партнері та мігрує до власної ліцензії. Кожен варіант прораховується за строками, капіталом, substance та економікою тієї частки комісії, яка залишається у вас.
Договірна архітектура та розподіл відповідальності
Повний стек: користувацькі умови, угоди з мерчантами, договори з партнерами та BaaS-провайдерами, умови процесингу і розрахунків, ліцензії на технології, угоди про обробку даних і внутрішньогрупові домовленості. Відповідальність за шахрайство, чарджбеки, платежі, що не пройшли, простої та порушення регулювання розподіляється свідомо, а не успадковується з шаблону.
Комплаєнс-каркас AML/CFT під цифрову модель
Загальна оцінка ризиків бізнесу, дизайн онбордингу та KYC для віддалених і автоматизованих сценаріїв, санкційний і PEP-скринінг, набори правил моніторингу транзакцій, відкалібровані під ваш реальний продукт, лінії звітності та функція MLRO. Будується під ваші обсяги, а не копіюється в банку.
ІКТ, аутсорсинг і операційна стійкість
Управління ІКТ-ризиками за логікою DORA, реєстр відомостей про сторонніх постачальників, договірні умови, які зобов'язані прийняти хмарні та процесингові вендори, класифікація і звітність щодо інцидентів, стратегії виходу та зобов'язання з тестування. Вбудувати це у вже підписані договори з вендорами істотно важче, ніж узгодити заздалегідь.
Управління ШІ та автоматизованими рішеннями
Там, де моделі оцінюють кредитоспроможність, тарифікують ризик, скринять клієнтів або ухвалюють рішення про онбординг, ми оцінюємо кваліфікацію за EU AI Act, документуємо управління, якого вимагає режим, і пов'язуємо це з обов'язками щодо автоматизованого ухвалення рішень у захисті даних. Документація моделі — це регуляторний артефакт, а не інженерна опція.
Корпоративна, IP- та податкова архітектура
Холдингова структура, місце ліцензованої особи, де належить і звідки ліцензується інтелектуальна власність, внутрішньогрупові потоки, експозиція з трансфертного ціноутворення і те, як структура читатиметься інвестором на due diligence через три роки.
Due diligence партнерів, вендорів і контрагентів
Оцінка та переговори з тими, від кого залежить бізнес: BaaS-провайдери, еквайєри, EMI, кастодіани, процесинг і KYC-вендори. Ризик концентрації, права на розірвання, транслювані зобов'язання і те, що станеться з вашими клієнтами, якщо партнер піде.
Кому це підходить
Засновникам і продуктовим командам до запуску
Командам, яким треба зафіксувати периметр і обрати маршрут ліцензування до того, як архітектура затвердіє і до того, як інвесторський due diligence розкриє кваліфікацію, яку неможливо захистити. Це найдешевший момент, у який узагалі можна відповісти на це питання.
Платформам, що зростають і додають регульовану діяльність
Бізнесам, які переходять із партнерської моделі на власну авторизацію, виходять у нові держави-члени, додають кредитування, картки, зберігання активів чи обмін валют або змінюють партнера, у якого змінився ризик-апетит. Наявну конструкцію треба чесно оцінити, перш ніж щось до неї додавати.
Нефінансовим компаніям, які вбудовують фінансові функції
Маркетплейсам, платформам, SaaS-бізнесам і операторам, які додають платежі, гаманці, виплати чи кредит у продукт, від початку не задуманий як фінансова послуга. Винятки для комерційного агента і для обмеженої мережі вужчі, ніж прийнято вважати на ринку.
Як влаштована робота
-
Розбір моделі
Тижні 1–2Робочі сесії щодо продукту, шляху клієнта, руху грошей, контрагентів і комерційної моделі. Ми реконструюємо, що бізнес робить насправді, — а це нерідко не те, що описано в презентації. Результат: карта грошового потоку і первинна кваліфікація.
-
Меморандум щодо периметра і маршруту
Тижні 2–3Письмовий аналіз регуляторної кваліфікації за видами діяльності та юрисдикціями, доступні винятки та їхні межі, реалістичні маршрути ліцензування в порівнянні за вартістю, строками і substance, а також пряме викладення того, що свідчить проти поточного дизайну.
-
Побудова архітектури і документації
Тижні 4–10Корпоративна структура, договірний стек, AML-каркас, документація щодо ІКТ і аутсорсингу, корпоративне управління та набір політик, а також доказовий пакет, який ляже перед регулятором, банком або партнером.
-
Виконання
2–9 місяцівЗалежно від маршруту: заявка на авторизацію і діалог із наглядом, реєстрація агента або дистриб'ютора, онбординг у партнера і переговори щодо договорів, відкриття банківських та платіжних рахунків, а також умови, які треба зняти до запуску.
-
Постійний супровід
ПостійноМоніторинг регуляторних змін стосовно саме вашого периметра, оцінка нових продуктів і нових ринків, перегляд партнерських умов, листування з наглядом і готовність до due diligence з боку інвестора або покупця.
Строки орієнтовні та передбачають, що клієнт оперативно відповідає на запити інформації. Там, де маршрут залежить від регулятора або партнерської установи, ні результат, ні строки не перебувають під контролем консультанта.
Правила, які сьогодні визначають дизайн фінтеху
Регулювання фінтеху в ЄС переживає незвично щільний період змін. Частина правил нижче діє вже давно, в одного строк настільки далекий, що більшість команд його ігнорують і про це пошкодують, а одне досі залишається проєктом, під який бізнеси вперто проєктують. Дати тут важливіші за заголовки.
Що насправді визначає результат
Хто тримає гроші і як довго
Майже будь-яка суперечка про кваліфікацію впирається в це. Кошти, які хоча б коротко перебувають на рахунку під контролем платформи, на її ім'я, до подальшої передачі, — це різниця між нерегульованим технологічним бізнесом і платіжною установою без ліцензії. Миттєвий транзит і зберігання до наступного дня — юридично різні факти.
Чи чесна модель щодо свого регульованого ядра
Бізнеси, які описують себе як суто технологічних провайдерів, виконуючи при цьому економічну функцію платіжної або кредитної компанії, — найчастіший сценарій правозастосування в цьому секторі. Нагляд оцінює суть, а не опис. Юрист покупця — теж.
Якість документації щодо грошового потоку
Точна схема, підкріплена договорами, які їй відповідають, просуне ліцензійну справу, банківський онбординг та інвесторський due diligence швидше за будь-який інший документ. Розмита схема сигналізує кожному читачеві, що бізнес не до кінця розуміє власну механіку.
Своя технологія чи орендована
Ліцензована особа, яка ліцензує ядро платформи у пов'язаної сторони, у компанії засновника або в єдиного зовнішнього вендора, отримує питання про аутсорсинг, контроль, безперервність і трансфертне ціноутворення. Відповідь одночасно впливає на ліцензування, відповідність DORA та оцінку бізнесу.
Регуляторна історія людей у проєкті
Fitness and propriety оцінюється за людьми, а не за компанією. Попередня відмова, відкликана авторизація, негативний висновок регулятора або нерозкрите директорство в іншій юрисдикції спливуть. Розкриті заздалегідь, вони зазвичай керовані; виявлені наглядом — майже ніколи.
Розрахунок у часі щодо зміни режиму
Запуск в останні місяці перехідного періоду або будівництво під проєкт регламенту перетворює дизайнерське рішення на дедлайн. Вибудувати проєкт навколо дат, які реально зв'язують, часто цінніше за будь-яку оптимізацію самої структури.
Де фінтех-проєкти ламаються
- Спочатку будують продукт, а потім питають, чи регулюється він. До моменту, коли грошовий потік уже працює, зміна кваліфікації означає перебудову і архітектури, і договорів — як правило, під комерційним тиском.
- Вважають, що ліцензія партнера покриває і вас. Агент або дистриб'ютор діє у визначеному обсязі, заданому принципалом і заявленому регулятору. Діяльність за межами цього обсягу — діяльність без ліцензії, і відповідальність лежить не на партнері.
- Використовують «ми лише технологічний провайдер» як правову позицію, а не як маркетингову фразу. Для одних моделей це захисна характеристика, для інших — очевидно хибна; різниця фактична і перевіряється за рухом грошей.
- Пускають клієнтські кошти в обіг або змішують їх з операційними грошима. Це найшвидший маршрут від регуляторної проблеми до особистої, і порушення відокремлення клієнтських коштів сприймаються набагато серйозніше, ніж недоліки документації.
- Проєктують під PSD3 і PSR до того, як вони з'явилися. Пакет усе ще в законодавчому процесі; будувати комплаєнс-архітектуру під неухвалений проєкт — означає робити роботу, яку доведеться переробляти.
- Покладаються на криптоперехідний дозвіл, що минув 1 липня 2026 року, або на партнера, чий статус за MiCA фактично ніхто не перевіряв. Припущена авторизація — не авторизація.
- Підписують договори з хмарними, процесинговими та KYC-вендорами без ІКТ-застережень, яких вимагає DORA. Переузгоджувати виконаний договір із великим провайдером заднім числом і з позиції залежності — істотно гірша переговорна позиція.
- Запускають автоматизовану модель кредитного або ризик-скорингу без документації щодо її даних, логіки і нагляду за нею. Обов'язок існує незалежно від того, чи вже хтось запитав, а переконливо відновити документацію заднім числом не вдасться.
Що зазвичай потрібно від вас
Перша змістовна розмова проходить набагато продуктивніше, якщо під рукою є перелічене нижче. Нічого з цього не треба полірувати — робочі чернетки та внутрішні документи корисніші за презентаційні матеріали.
- Опис продукту і шляху клієнта, включно з тим, що бачить клієнт у момент руху грошей.
- Будь-яка наявна схема руху коштів, нехай навіть чорнова, і перелік усіх рахунків, яких торкаються гроші.
- Корпоративна структура: юридичні особи, юрисдикції, частки участі і те, яка особа укладає договір із клієнтом.
- Чинні договори з партнерами, процесингом, еквайєрами, банками, EMI або BaaS-провайдерами, включно з додатками.
- Поточні користувацькі умови, угоди з мерчантами і документація щодо конфіденційності, якщо продукт уже працює.
- Будь-яке листування з регуляторами, чинна авторизація, реєстрація або агентське повідомлення, а також будь-яка відмова чи відкликання в історії групи.
- Цільові ринки за державами-членами або країнами та обсяги — фактичні чи прогнозні — із середнім і максимальним розміром транзакції.
- Деталі технологічної конструкції: що побудовано всередині, що ліцензовано і в кого.
- Відомості про засновників, директорів і бенефіціарних власників, включно з регуляторною історією та іншими директорськими позиціями.
З чого складається вартість
Консультаційна робота оцінюється під визначені результати після того, як модель зрозуміла. Змінні нижче пояснюють більшу частину розкиду між мандатами.
- Кількість регульованих видів діяльності в периметрі. Одна платіжна послуга — це компактний аналіз; платежі плюс кредит плюс крипто плюс карткова програма — це чотири периметри, які між собою взаємодіють.
- Кількість юрисдикцій. Кваліфікація — питання не лише рівня ЄС, а й рівня держави-члена, а національні тлумачення того самого винятку розходяться.
- Запущено бізнес чи ще ні. Оцінка робочої моделі включає аналіз уже накопиченої експозиції та проєктування шляху її усунення паралельно з цільовою архітектурою.
- Чи входить заявка на ліцензію в мандат, чи ведеться окремо. Робота за заявкою оцінюється і тарифікується як самостійний проєкт.
- Обсяг чинних договорів, які треба проаналізувати і переузгодити, і готовність контрагентів іти назустріч.
- Стан документації, яка у вас уже є. Повний і впорядкований матеріал скорочує роботу; відновлення історії договорів її подовжує.
- Витрати третіх осіб, які лежать поза нашими гонорарами: регуляторні та наглядові збори, аудит і юридичні висновки там, де вони потрібні, нотаріат, апостиль і переклади.
Питання, які клієнти ставлять до старту
Чи справді нам потрібна ліцензія, чи можна працювати через партнера?
Обидва маршрути легітимні, і вибір тут настільки ж комерційний, наскільки юридичний. Партнерська модель запускається швидше і потребує значно менше капіталу, але вона обмежує вашу маржу, ставить вас у залежність від ризик-апетиту партнера і звужує оцінку бізнесу. Власна авторизація дорожча і довша, але ліцензія — це актив. Багато бізнесів цілком обґрунтовано стартують на партнері і мігрують пізніше; сенс у тому, щоб спроєктувати першу версію так, аби міграція була можливою.
Ми маркетплейс, а не платіжна компанія. Це нас узагалі стосується?
Цілком можливо, що так. Виняток для комерційного агента, на який спирається більшість маркетплейсів, вужчий, ніж прийнято вважати, і тлумачиться по-різному в різних державах-членах. Чи працює він, залежить від того, чи дієте ви від імені покупця або продавця, чи маєте реальні повноваження домовлятися або укладати угоду і чи проходять розрахунки через рахунки під вашим контролем. На це питання варто відповісти до зростання обсягів, а не після.
Чи можете ви побудувати продукт або підключити API?
Ні. Ми юридичні та структурні консультанти, а не студія розробки. Ми задаємо обмеження, яким розробка має відповідати, перевіряємо побудоване на відповідність їм і працюємо поруч із вашою інженерною командою або зовнішнім підрядником. Зазвичай ми найкорисніші в тій кімнаті, де ухвалюються архітектурні рішення, — до того, як з'явився код.
Що з цього можна відкласти на після запуску?
Аналіз периметра і дизайн грошового потоку відкласти не можна — вони визначають саму розробку. AML-каркас має існувати до онбордингу першого клієнта. Договірна архітектура має передувати підписанню чогось істотного. Постійний моніторинг і документацію щодо стійкості можна рознести за етапами. Загальне правило: усе, що для виправлення потребуватиме перебудови грошового потоку, належить до періоду до запуску.
Інвестори просять регуляторний висновок. Це він і є?
Він може бути його частиною. Позиція, готова до due diligence, зазвичай означає письмовий аналіз кваліфікації, задокументований грошовий потік, підтвердження обґрунтованості маршруту ліцензування або партнерства і ясне викладення відкритих ризиків. Ми готуємо це як окремий результат роботи. Чого ми не робитимемо — так це видавати висновок, що перебільшує визначеність позиції: висновок, який не переживає юриста покупця, гірший за його відсутність.
Кіпр — доречне місце для бази фінтеху?
Для частини моделей це сильний вибір: авторизація в ЄС із паспортизацією, нагляд із реальним досвідом у платежах, інвестиційних послугах і послугах щодо криптоактивів, сформована професійна інфраструктура і конкурентна корпоративна ставка навіть після підвищення до 15 відсотків з 1 січня 2026 року. Це поганий вибір, якщо план полягає в тому, щоб тримати ліцензію, не створюючи substance, який режим передбачає. Правильна юрисдикція залежить від ваших ринків і ваших людей, і ми її оцінюємо, а не обираємо за замовчуванням.
А якщо наша поточна конструкція вже не відповідає вимогам?
Скажіть про це одразу і прямо. Діяльність без ліцензії, перехідний дозвіл, що минув, або порушення відокремлення клієнтських коштів — серйозна річ, але керована, коли нею займаються свідомо: оцінили, локалізували, усунули і, де потрібно, розкрили. Усе стає набагато важче, якщо про це першим заговорить нагляд, банк або платіжний партнер. Ми віддамо перевагу тому, щоб почати з незручного факту, ніж виявити його в середині мандата.
Суміжні послуги
На цій сторінці описано послуги та загальну практику SK Consult. Це не юридична і не фінансова консультація і не створює відносин «клієнт — консультант». Регулювання фінансових послуг у ЄС змінюється швидко, і кілька згаданих вище режимів перебувають у законодавчому процесі; будь-яке рішення слід ухвалювати на підставі консультації щодо ваших конкретних обставин.
Зв’яжіться з нами
Якщо вам потрібен практичний юридичний і комплаєнс-супровід транскордонних операцій, надішліть короткий опис бізнес-моделі, залучених юрисдикцій і ключових контрагентів — зокрема банків, EMI, PSP або інших партнерів. На основі цієї інформації ми запропонуємо обсяг робіт і рекомендовані наступні кроки.
Зв’язатися зі мною
Готові визначити правильний наступний крок?
Коротко опишіть мету, юрисдикцію та поточні обмеження.
